Sprzedaż udziału w kapitale zakładowym: wzór umowy, dokumenty, instrukcja krok po kroku

Nierzadko w zakładanie spółki LLC zaangażowanych jest kilka osób. Każdy podmiot wnosi określoną kwotę. W tym przypadku kapitał zakładowy składa się z kilku udziałów. Dokładna wysokość każdej części jest ustalana przez założycieli przy sporządzaniu umowy spółki. Następnie udział ten zostanie ujęty jako koszt początkowy (wyjściowy). Jeżeli w tworzeniu spółki uczestniczy jeden podmiot, będzie on posiadał 100% kapitału zakładowego. Uczestnicy mogą wnosić udziały o różnej wartości.

Limity wkładu kapitałowego

Zgodnie z obowiązującym prawem, minimalna wysokość kapitału zakładowego dla spółki z o.o. wynosi 10 tys. RUR. Jeśli kwota będzie niższa, firma nie zostanie zarejestrowana w stanie. Określona kwota nie zależy od liczby uczestników: nawet jeśli firmę zakłada jeden podmiot, musi on wnieść do kapitału 10 tys. rubli. RUR.

Maksymalna wartość składki nie jest określona przez prawo. Określają ją współpartnerzy w drodze umowy. Założyciele LLC mogą ograniczyć maksymalną kwotę swoich wkładów, określając ją w umowie spółki.

Zapłata za udział

Praktycznie wszystkie kwestie związane z wysokością składek, warunkami i wysokością ich płatności są rozstrzygane już na pierwszym spotkaniu założycieli. Na koniec uczestnicy podpisują umowę o utworzeniu spółki LLC. Jeśli jest tylko jeden założyciel, wszystkie sprawy znajdują odzwierciedlenie w odrębnym postanowieniu o utworzeniu spółki.

Zgodnie z ustawą federalną "O LLC", maksymalny okres wypłaty udziałów wynosi 4 miesiące (miesiąc kalendarzowy).

Partnerzy mogą dokonywać płatności w ratach. Pieniądze będą gromadzone na firmowym rachunku oszczędnościowym, a następnie przeznaczane na zakup niezbędnych środków trwałych. Okres 4 miesięcy rozpoczyna się w dniu rejestracji spółki LLC. Termin jest taki sam dla wszystkich i nie może być korygowany w zależności od wysokości wpłaty. Jeśli jest tylko jeden wspólnik, musi on również zapłacić 100% kwoty kapitału w ciągu 4 miesięcy.

Problemy w przypadku braku płatności

W praktyce jest całkiem możliwe, że niektórzy uczestnicy nie zapłacili w terminie należnej kwoty z przyczyn obiektywnych lub z powodu okoliczności niezależnych od nich. Jeśli udowodni brak zamiaru w swoich działaniach, nie będzie podlegał grzywnom ani karom. Niemniej jednak uczestnik, który nie spłaca swojego udziału w terminie, może napotkać pewne problemy. W szczególności będzie on głosował na zgromadzeniach wyłącznie w granicach opłaconej akcji. W części niezapłaconego udziału, podmiot będzie ponosił odpowiedzialność solidarną z pozostałymi członkami LLC.

Jeśli termin płatności zostanie naruszony, cała niezapłacona kwota musi, zgodnie z prawem, przejść na spółkę. Następnie ta część będzie należała do niego.

Sprzedaż kapitału własnego

W spółce z o.o. dość często zachodzi konieczność zmiany współwłaściciela. Przed 01.01.W 2016 roku kwestia ta została rozwiązana nieco inaczej. Jeden członek wycofał się z założycieli, a na jego miejsce przyjęto osobę trzecią. Udział tego pierwszego w tym przypadku przechodził na "następcę" lub był rozdzielany w równych częściach pomiędzy nowoprzybyłych poddanych (jeśli było ich kilku). Od 1 stycznia 2016 r. procedura ta stała się znacznie bardziej skomplikowana ze względu na prawny wymóg notarialnego potwierdzenia wniosku o odstąpienie od umowy przez udziałowców założycieli.

Sprzedaż udziału w kapitale zakładowym spółki z o.o. jest obecnie możliwa wyłącznie za pośrednictwem notariusza, niezależnie od przedmiotu transakcji. Koszt zabiegu oczywiście wzrósł. Teraz do założycieli należy decyzja, jak najlepiej to zrobić: zapłacić więcej, ale zrobić tylko jedną rzecz, czy wydać mniej, ale zrobić wszystko w 2 lub więcej krokach.

Prawo pierwszej odmowy

Przed bezpośrednią sprzedażą kapitału zakładowego osobie trzeciej, jego właściciel musi zaoferować go pozostałym założycielom. Wymóg ten jest istotą prawa pierwokupu. Prawo takie może przysługiwać również samej spółce, jeśli odpowiedni przepis zawarty jest w statucie spółki.

Kolejność sprzedaży akcji w ramach kapitału docelowego reguluje art. 21 FL #14. Zgodnie z punktem 3.1 ustawy federalnej №139-FZ "O prawie pierwokupu", może z niego skorzystać sama spółka. 4 określonej zasady, założycielom przysługuje prawo pierwokupu całej kwoty wkładu lub jej części po cenie ofertowej na rzecz osób trzecich lub po z góry ustalonej wartości, jeżeli statut nie przewiduje innych zasad wykonywania tego prawa.

Jest tu ważna kwestia do rozważenia. Zbycie udziału w kapitale docelowym po ustalonej z góry wartości jest dopuszczalne tylko wtedy, gdy cena nabycia nie jest niższa od ceny ustalonej dla uczestników w Statucie.

Współwłaściciele mogą zrealizować swoje prawo pierwokupu całości lub części kapitału zakładowego. Umowa spółki może przewidywać możliwość zaoferowania wkładu lub jego części wszystkim członkom LLC nieproporcjonalnie do ich udziałów. Zapis ten musi być wprowadzony do statutu przez fundatorów jednogłośnie, a jego wyłączenie musi nastąpić co najmniej 2/3 głosów ogółu współwłaścicieli.

Ograniczenia

Uwaga, Statut spółki może nie przewidywać możliwości wykonania prawa pierwokupu zarówno po wcześniej ustalonej cenie, jak i po cenie ofertowej na rzecz osoby trzeciej. Jest jeszcze jedno ograniczenie. Prawo pierwokupu udziału lub określonego udziału (lub jego części) w kapitale nie może być ustanowione w stosunku do indywidualnego założyciela.

Pytanie dotyczące limitów czasowych

Akcjonariusze mogą skorzystać z prawa pierwokupu w ciągu 30 dni., firmy - w ciągu jednego tygodnia (7 dni).). Prawo nie zabrania ustanowienia w statucie dłuższych terminów.

Założyciel traci prawo pierwokupu w 2 przypadkach. Po pierwsze, po upływie okresu przewidzianego w Statucie, a po drugie, po dobrowolnym zrzeczeniu się.

Konsekwencje braku zgodności

Jeżeli prawo pierwokupu zostanie naruszone w trakcie sprzedaży akcji w kapitale docelowym, osoba (spółka), która nie skorzystała z tego prawa, ma możliwość dochodzenia na drodze sądowej przeniesienia na nią obowiązków i praw nabywcy. Stosowny wniosek może być złożony w terminie 3 miesięcy od dnia, w którym poszkodowany dowiedział się (lub powinien był się dowiedzieć) o naruszeniu.

Kwestie proceduralne

Informujemy, że od 01.01.2016 każde zbycie udziału w kapitale zakładowym (sprzedaż i wycofanie uczestnika są wyjątkami) wymaga notarialnego potwierdzenia. Zgoda pozostałych założycieli jest wymagana, jeśli takie postanowienie przewiduje Statut.

Członek, który zamierza sprzedać swój udział w kapitale docelowym, musi przesłać współwłaścicielom ofertę. Podaje w nim wartość wkładu i warunki jego nabycia. Oferta powinna być potwierdzona notarialnie, a także odstąpiona.

Określa to, kto będzie korzystał z prawa pierwokupu. Następnie należy przygotować następujące dokumenty dla organu rejestrującego. Należą do nich:

1. Wniosek w ramach F. Р14001. Często jest ona sporządzana przez samego notariusza.
2. Oferta z określeniem ceny i warunków transakcji. Zazwyczaj jest on podawany w formie zawiadomienia.
3. Dokument potwierdzający otrzymanie oferty.
4. Przyjęcie (akceptacja) oferty.
5. Notarialne pisemne odmowy współwłaścicieli nabycia udziałów z tytułu prawa pierwokupu.
6. Jeżeli stronami transakcji są osoby fizyczne pozostające w związku małżeńskim, wymagana jest pisemna zgoda małżonków.
7. Umowa sprzedaży kapitału zakładowego. Dokument musi być potwierdzony notarialnie. Zazwyczaj notariusze mają już formularze do takich umów.

Sprzedaż udziałów w kapitale zakładowym, jak wspomniano powyżej, jest często wykorzystywana jako sposób na zastąpienie jednego założyciela drugim. W tym względzie często zdarza się, że wdrożenie przepisów prawnych dotyczących prawa pierwokupu jest jedynie formalnością. Sporządzenie umowy sprzedaży udziałów jest znacznie szybsze, łatwiejsze i bezpieczniejsze niż cokolwiek innego. W rzeczywistości dokumenty są sporządzane w taki sposób, że upłynął termin do dochodzenia praw współwłaścicieli. Inni uczestnicy nie mają nic przeciwko tej transakcji (i, szczerze mówiąc, nie są specjalnie pytani). Dokumenty są przygotowywane w ścisłej zgodności z prawem wyłącznie dla notariusza, aby ten szybko poświadczył transakcję.

Warunki specjalne

W statucie współwłaściciele mają prawo ustanowić zakaz zbywania udziałów osobom trzecim. W takich przypadkach stosowanie prawa pierwokupu nie ma sensu, ponieważ wszyscy założyciele są równi w swoich możliwościach.

Uczestnikom można również maksymalnie utrudnić sprzedaż udziałów w kapitale zakładowym. Mogą na przykład zastrzec w statucie konieczność uzyskania zgody pozostałych założycieli. Taki przepis znajduje się w ustawie federalnej nr 14. W akcie ustawowym zapisano m.in. Jeśli przepisy ustawy lub statutu LLC wymagają zgody współwłaścicieli na zbycie udziału (lub jego części) na rzecz osoby trzeciej, zgodę taką uważa się za uzyskaną, jeśli wszyscy członkowie udzielą jej lub odmówią w ciągu trzydziestu dni (lub w innym terminie określonym w dokumentach założycielskich).

Oczywiście współwłaściciele są uprawnieni do określenia dłuższego terminu wykonania prawa pierwokupu.

Sprzedaż na rzecz strony trzeciej

Jeżeli sprzedaż z prawem pierwokupu nie dojdzie do skutku, uczestnik może wysłać ofertę do osób trzecich.

Ustawa federalna nr 14 przewiduje, że wartość oferty dla osoby trzeciej nie może być niższa niż cena ustalona dla współwłaścicieli. Po zakupie udziału osoba przejmująca staje się członkiem spółki. Uzyskuje on wszystkie swoje prawa i obowiązki od momentu dokonania wpisu do Jednolitego Państwowego Rejestru Osób Prawnych.

Kolejność działań oraz lista dokumentów będzie taka sama jak w przypadku sprzedaży prawa poboru. Po dokonaniu transakcji notariusz ma 2 dni na przesłanie dokumentów do organu rejestrującego. Dokonywanie wpisu Zapis w rejestrze zwykle nie przekracza 5 dni.

Specjaliści zalecają bardzo uważne czytanie wszystkich dokumentów sporządzonych u notariusza. Często z powodu zaniedbań odmawia się wnioskodawcom rejestracji transakcji. Należy sprawdzić, czy wszystkie arkusze formularza R14001 są kompletne. W praktyce istnieje wiele przypadków, w których notariusze zapomnieli o wypełnieniu informacji o wnioskodawcy.

Zbycie nieprzydzielonej części wkładu na rzecz osoby trzeciej

Ta opcja pozwala "zaoszczędzić" na notariuszach, ponieważ przedmiotem transakcji jest sprzedaż udziałów należących do spółki.

Na początku oczywiście trzeba sformalizować wystąpienie uczestnika z grupy założycieli. W tym celu należy udać się do notariusza, aby wniosek. Transakcja może być wtedy zawarta w prostej formie pisemnej.

W przypadku podjęcia decyzji o przekazaniu udziału pozostałym założycielom lepiej go rozdysponować; w przypadku sprzedaży podmiotowi zewnętrznemu lepiej go sprzedać. W tym ostatnim przypadku należy przedłożyć organowi rejestracyjnemu następujące dokumenty:

1. Wniosek o wydanie formularza notarialnego R14001. R14001, poświadczone przez notariusza.
2. Decyzja współzałożycieli o zbyciu udziału należącego do spółki. Jeśli jest kilku wspólników, decyzja powinna być podjęta jednogłośnie.
3. Umowa.
4. Dokument potwierdzający zapłatę za zbywany udział.

Podmiot pełniący funkcje organu wykonawczego (np. dyrektor) będzie pełnił rolę wnioskodawcy. Rejestracja trwa również około 5 dni plus 2 dni na złożenie i wypisanie dokumentów.

Obowiązkowe klauzule umowne

Dokument musi zawierać:

1. Miejsce, data transakcji.
2. Ф. И. О., Dane paszportowe, adresy stron.
3. Wielkość udziału, jego wartość (wartość sprzedaży i wartość rzeczywista).
4. Zamówienie i warunki płatności.
5. Obowiązki i prawa stron transakcji.
6. Odpowiedzialność za naruszenie umowy i okoliczności, w którym strony mogą być z niego zwolnione.
7. Metody rozwiązywania sporów.

Specyfika treści umowy

Kluczową kwestią jest przedmiot transakcji. Jest to sprzedaż udziału kapitałowego.

Pełna nazwa LLC powinna być podana w umowie. Może się zdarzyć, że w jednym regionie (lub mieście) działa kilka firm o tej samej nazwie. W celu uniknięcia sporów należy podać wszystkie numery rejestracyjne i dane firmy, jej adres rejestrowy i faktyczny.

Zapis w księgowości

Rozważmy kilka zapisów księgowych sprzedaży udziałów w zależności od podmiotów.

Załóżmy, że nabywcy są osobami trzecimi, a założyciele. W tym przypadku spółka sama nie uczestniczy w sprzedaży udziału w kapitale zakładowym. W zapisach transakcja zostanie odzwierciedlona na dzień przeniesienia praw zapisami na koncie analitycznym:

• Db 80 Kt 80.

Jeśli sprzedający jest osobą prawną, sprzedający rozlicza transakcję w następujący sposób:

• Db 62 (76) Kt 91 - naliczenie długów nabywcy z tytułu nabytego udziału
• Db 91 Kt 58 - ewidencja wartości księgowej wkładu obcego.

Jeśli nabywcą jest osoba prawna, to ona rozlicza się z otrzymanego udziału:

• Db 58 Kt 60 (76) - przeniesienie wierzytelności na zbywcę za zakupiony udział.

Wartość wkładu do wartości nominalnej nie jest korygowana. Można jednak dokonać jej rewaloryzacji.

Zarówno kupujący, jak i sprzedający mogą ponieść pewne koszty transakcyjne. Wydatki te mogą być zaliczone do inwestycji finansowych kupującego i wyniku finansowego sprzedającego.

Jeżeli przedsiębiorstwo jest kupującym, do odzwierciedlenia transakcji stosuje się następujące konto. 81:

• Db 81 Kt 75 - naliczenie długu wobec wycofującego się fundatora w wysokości wartości wykupu jego wkładu;
• Dbt 75 /tn 68 - Obliczenie PIT (sprzedaż kapitału zakładowego osobie fizycznej);
• Db 75 Kt 51 - wypłata wartości udziałów osobie zbywanej.

Wkład ten może być następnie wypłacony założycielom z nierozdysponowanych wpływów:

• б 75 кt 81 - podział akcji zakupionej przez spółkę po wartości nominalnej;
• Db 81 Kt 91 lub Db 91 Kt 81 - zalicza się do wyniku finansowego różnicę między wartością nominalną inwestycji a wartością wykupu;
• бб 82 (83 lub 84) Кt 75 - obciążenie założycieli dodatkowymi kwotami kosztem rozłożonego wkładu;
• Db 80 Kt 80 - korekta danych analitycznych dotyczących ilości udziału.

Sprzedaż kapitału zakładowego: 3-NDFL (przykład wypełnienia)

W praktyce dość często pojawiają się problemy z przygotowaniem deklaracji. Rozważmy pokrótce główne punkty dotyczące wypełniania formularza 3-PIT.

Sprzedaż udziału w kapitale zakładowym przez osobę fizyczną wiąże się z uzyskaniem przychodu. Zgodnie z TWC należy oświadczyć, że.

Przede wszystkim należy wypełnić stronę tytułową. Dane osobowe osoby fizycznej oraz numer telefonu, z którym w razie potrzeby będą się kontaktować organy podatkowe.

Następnie należy wypełnić arkusz A. Informacja o wartości akcji jest wyświetlana tutaj. Dane te muszą być identyczne z danymi podanymi w dokumentach urzędowych. Zaniżanie wysokości podatku w celu jego obniżenia prowadzi do bardzo negatywnych konsekwencji.

Koszty poniesione w związku z transakcją są ujmowane w arkuszu E. Informacje te muszą być poparte dokumentami.

W części 1 i 6 musisz podać kwotę przychodu ze sprzedaży udziału w kapitale zakładowym, wyliczenie kosztów, a także wysokość podstawy opodatkowania i podatku (13 %).

Jeśli założyciel posiada udziały od ponad 5 lat, nie ma potrzeby składania 3-NDFL i płacenia podatku.