Wystąpienie uczestnika ze spółki - specyfika, wymogi i zasady

Wycofanie uczestnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest prawem każdego założyciela. Korzystając z tego prawa, należy starannie przestrzegać prawnie ustalonych zasad i jasnej kolejności działań, a także wziąć pod uwagę możliwość wystąpienia pewnych trudności w procesie rejestracji.

Rozporządzenie ustawodawcze

Prawo uczestnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do wystąpienia z niej ustanawia art. 94 k.c. Artykuł 26 federalnej ustawy o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością zawiera główne szczegóły dotyczące tej kwestii. Ponadto praktyczne zasady są określone w aktach Federalnej Służby Podatkowej.

Zgodnie z na mocy przepisów prawnych Uczestnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może wystąpić ze spółki w następujących przypadkach:

1. Na podstawie dobrowolnej woli. W tym przypadku były uczestnik przenosi swój udział na innych uczestników lub osoby trzecie.
2. W przypadku śmierci.
3. Przez siłę. Ta opcja jest prawdopodobna, gdy założyciel zostanie wydalony.

Jak pokazują statystyki, w 99% sytuacji wycofanie uczestników odbywa się w ramach pierwszego wariantu. Dokładnie warto rozważyć szczegółowo: procedurę rejestracji i algorytm działań.

Sporządzanie wniosku

Uczestnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ma prawo wystąpić ze spółki przez zbycie swojego udziału, niezależnie od tego, czy pozostali uczestnicy wyrazili na to zgodę (jeśli umowa spółki przewiduje taką cechę). Uwolniona część ma zostać przekazana spółce, która następnie musi zapłacić swoją rzeczywistą część. W przypadkach, gdy spółka LLC jest organizowana przez jednego założyciela, wycofanie się jest zabronione. Prawo wymaga, aby co najmniej jeden członek pozostał członkiem firmy. W przeciwnym razie przedsiębiorstwo musiałoby zostać zlikwidowane, a następnie ponownie otwarte.

Jeżeli umowa spółki przewiduje taką możliwość, wystąpienie uczestnika ze spółki następuje na podstawie wniosku opisującego tę wolę. Taki dokument nie ma ściśle określonej formy, ale musi zawierać dane wnioskodawcy, nazwę spółki LLC oraz informacje o dyrektorze. W części ogólnej należy wskazać wysokość udziału posiadanego przez inkorporującego oraz podstawę, na której możliwe jest wystąpienie ze spółki. W takim przypadku należy odnieść się do odpowiedniej klauzuli w umowie spółki. Wzór wniosku za wystąpienie członka ze spółki przedstawia się następująco.

Warto zaznaczyć, że nie ma znaczenia, ile osób opuszcza firmę - procedura będzie identyczna zarówno dla jednego uczestnika, jak i kilku.

Obliczenie udziału i jego podział

Kolejnym krokiem jest obliczenie udziału, który zostanie przekazany przez założyciela po jego wystąpieniu ze spółki LLC. Wzór na obliczenia ustalony jest w pkt 6.Artykuł 23.1 ustawy 14-FZ "O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością". Do obliczeń potrzebna jest znajomość wysokości aktywów netto (można je wziąć z zestawień księgowych firmy za pewien okres poprzedzający przygotowanie wniosku). Gdy uczestnik opuszcza firmę, wartość udziału można obliczyć samodzielnie. Aby to zrobić, należy pomnożyć wielkość udziału przez wartość aktywów.

Dla lepszego zrozumienia konieczne jest rozważenie niuansów obliczeń na przykładzie. Załóżmy, że w momencie złożenia wypowiedzenia aktywa netto spółki wynoszą 2 mln rubli. Udział założyciela w tym przypadku wynosi jedną czwartą, czyli 25%. Oznacza to, że wymagana wartość jest równa 500 tys. ruble .

Część rzeczywista wypłacana jest z różnicy między kapitałem spółki a wartością jej aktywów netto.

Jeśli kwota ta jest niewystarczająca, organizacja musi obniżyć statutowy kapitał o wymaganą kwotę. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, wypłata musi nastąpić w ciągu 3 miesięcy. Płatność dokonywana jest w gotówce, ale w niektórych przypadkach mogą być wyjątki. Na przykład, jeśli uczestnik złoży wniosek, kwota ta może zostać częściowo lub całkowicie zastąpiona aktywami (po równoważnej cenie). Jeżeli gotówka niewystarczające, ten wariant wypłaty jest określany decyzją zebrania członków.

Przeniesienie udziałów do spółki na wyjeździe członka w naturze jest zabronione w dwóch przypadkach:

1. Czy istnieją ustawowe przesłanki upadłościowe.
2. Jeśli w wyniku wypłaty wyliczonej kwoty pojawią się takie znaki.

Obliczanie podatków od akcji

Gdy uczestnik wystąpi ze spółki, faktycznie przekazany mu udział będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym na zasadach ogólnych od wszystkich wypłaconych zysków.

Ponieważ środki trwałe należące do spółki są ewidencjonowane w jej bilansie bez podatku VAT, ich wartość rynkowa również zostanie określona bez tego podatku. Oznacza to, że w procesie obliczania aktywów netto firmy wartość rynkowa środków trwałych będzie ustalana bez jej powiększania o kwotę podatku VAT.

Zasada ta dotyczy również podatku dochodowego, gdyż wypłacone odsetki nie podlegają odliczeniu w podstawie opodatkowania. Zasadę tę reguluje artykuł 23 ustawy "O spółkach z o.o". Chodzi o to, że wypłata następuje z różnicy między kapitałem zakładowym a aktywami netto.

Przeniesienie udziałów

Po odejściu założyciela jego udział przechodzi na spółkę, która w ciągu roku musi go rozdzielić między pozostałych założycieli. Nie jest wykluczona możliwość sprzedaży osobie trzeciej.

Środki mogą być rozdzielane proporcjonalnie lub nieproporcjonalnie i zgodnie z wymogami określonymi w statucie. Podstawy do Dystrybucja - prawidłowo sporządzony protokół wspólników spółki o secesji uczestnika.

Jak poświadczyć dokumenty u notariusza i złożyć je w organach FTS

W przypadku podjęcia decyzji o wycofaniu uczestnika ze spółki, należy złożyć w urzędzie skarbowym komplet następujących dokumentów:

1. Wniosek na formularzu 14001 odzwierciedlający wystąpienie uczestnika i podział jego udziału.
2. Protokół ze spotkania (jeśli proces dystrybucji i rejestracja są jednoczesne).
3. Deklaracja założyciela o secesji.

W tym przypadku nie jest wymagana zapłata cła państwowego i złożenie potwierdzenia tego faktu. W tym rodzaju rejestracji wnioskodawca musi być dyrektorem generalnym. Dokumenty muszą być złożone nie później niż w ciągu miesiąca od dnia, w którym organizacja otrzymała wniosek członka o wystąpienie ze spółki.

Aby złożyć powyższe dokumenty w urzędzie kontroli skarbowej możesz Na kilka sposobów:

1. Osobiste przekazanie przez Prezesa Zarządu lub jego przedstawiciela (jeśli posiada oficjalne pełnomocnictwo). Jest to najbardziej niezawodny wariant.
2. Elektronicznie. Głównymi zaletami tej metody są wygoda i duża szybkość.
3. Za pośrednictwem poczty. Ważne jest, aby dokumenty wysłać listem poleconym. Ta opcja jest najmniej popularna, ponieważ jest czasochłonna.

W każdej z powyższych opcji, z wyjątkiem składania dokumentów drogą elektroniczną za pomocą EDS, ważne jest, aby dokumenty były poświadczone notarialnie. Wypełnić tego warunku należy przekazać notariuszowi:

1. Oświadczenie wyrażające wolę uczestnika spółki LLC o wystąpieniu ze spółki.
2. Wniosek zgodny z formularzem 14001 (może być składany w stanie niezłożonym).
3. Decyzja, która wiąże się z podziałem udziałów w firmie.
4. Najnowszy wyciąg z Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych (termin wydania nie powinien przekraczać 5 dni). Wielu notariuszy ma możliwość otrzymania wypisu online. Dlatego przed wizytą należy sprawdzić u specjalisty, czy konieczne jest przygotowanie tego dokumentu.
5. Statut spółki.
6. Paszport dyrektora generalnego.
7. Świadectwa założycielskie i rejestracji państwowej spółki.
8. Dokumenty, które mogą potwierdzić uprawnienia dyrektora generalnego. Dokumentem takim może być decyzja o powołaniu, postanowienie, umowa.

Pokwitowanie

Po przyjęciu dokumentów przez pracownika Federalnej Służby Podatkowej wystawia on na nie pokwitowanie.

Aby uniknąć kłopotów, w momencie otrzymania tego paragonu należy upewnić się, że zawiera on prawidłowe informacje. W tym przypadku trzeba być niezwykle ostrożnym i sprawdzić wszystko łącznie z ilością stron.

Odbiór dokumentacji

Po złożeniu przez organizację wszystkich niezbędnych dokumentów w urzędzie skarbowym pracownik Federalnej Służby Podatkowej sprawdza je i dokonuje odpowiednich korekt w jednolitym państwowym rejestrze osób prawnych. Po tym fakcie przedstawiciel LLC zostanie powiadomiony:

1. zaświadczenie o dokonaniu zmian w dokumentach założycielskich spółki
2. Karta ewidencyjna w jednolitym państwowym rejestrze osób prawnych.

Dokumenty można odebrać osobiście lub wysłać pocztą (na adres wskazany we wniosku). Podstawowa zasada - sprawdź wszystkie wprowadzone informacje po otrzymaniu oznaczone papiery.

Proces informowania kontrahentów i banku obsługującego

Ostatnim etapem jest powiadomienie o zmianie wspólników założycieli, a także banku obsługującego. Nie ma takiego obowiązku prawnego, ale umowa zwykle zawiera taką zasadę. Przed dokonaniem czynności rejestracyjnych konieczne jest więc przestudiowanie zawartych umów, gdyż ich naruszenie daje kontrahentowi prawo do żądania wcześniejszego rozwiązania umowy wypełnianie zobowiązań i wypłata odszkodowania.

Wskazane jest również powiadomienie banku, który będzie musiał zmienić kwestionariusz organizacji. Jest to szczególnie ważne, jeśli bank jest wierzycielem spółki. W tym przypadku naruszenie umowy może wymagać wcześniejszej spłaty zadłużenia.

Kluczowe ustalenia

Zatem w przypadku odejścia uczestnika z firmy należy przestrzegać następujących zasad i niuansów:

1. Partner musi wywiązać się ze wszystkich swoich zobowiązań przed złożeniem oświadczenia o odstąpieniu. Tylko w takim przypadku wniosek uczestnika może zostać uwzględniony.
2. Założyciel nie musi uzyskać zgody pozostałych członków, aby wystąpić ze spółki. Decyzja może być podjęta dobrowolnie i niezależnie.
3. Nie ma już możliwości wycofania lub anulowania wniosku po przesłaniu go do organów wykonawczych.
4. Dopuszczalna jest wypłata udziału w majątku, ale tylko za zgodą uczestnika odstępującego od umowy.
5. Wartość udziału (wypłacona kwota) w ujęciu finansowym stanowi dochód osoby fizycznej i w związku z tym podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym.
6. Niektóre umowy z partnerami i instytucjami kredytowymi zawierają postanowienia, zgodnie z którymi spółka LLC musi je powiadomić, jeśli nastąpiła zmiana w członkostwie spółki. Należy to wziąć pod uwagę i w razie potrzeby przekazać kontrahentom odpowiednie informacje.

Wniosek

Wycofanie się ze spółki przez uczestnika jest dość prostym procesem. Najważniejsze, co musisz zrobić, to zwrócić uwagę przy wypełnianiu dokumentacji. Jeśli jest chęci, wszystkie prace można wykonać samemu, w przeciwnym razie można skorzystać z pomocy wykwalifikowanych specjalistów.